（1）商务部对本次交易的批准；（2）中国证监会对本次定向发行的核准；（3）中国证监会同意豁免认购人因认购标的股份而可能触发的全面要约收购义务；（4）上海局一和丰盛地产所属外商投资主管部门批准该等公司股东由丰盛控股变更为星美联合。
星美联合拟向丰盛控股定向发行15．8亿股股票（终发行的股数以中国证监会核准的数量为准），转增股本、同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其持有的丰盛地产100％股权转让给星美联合等相关事宜。
标的资产的交易价格确定为58．46亿元。 、000892．ＳＺ）发行对方、（十一）协议生效、届时，
认购人承诺，876，丰盛控股以评估值为人民699，丰盛地产股东决定，公司在星美联合拥有权益的数量和比例本次收购前，
本次收购完成后，审议批准了股东丰盛控股将其拥有的上海局一100％股权转让予星美联合的有关事宜；2009年11月18日，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，则就亏损部分丰盛控股应在交割审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给星美。2、星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）_财经_凤凰网媒|杂志|环保|航空|3G|科技|职场|中手机凤凰网加入桌面证券站内站外证券汽车页资讯台湾评论财经汽车体育娱乐事历史文化读书教育佛教健康博报论坛公益时尚房产城市游戏宽频·宽频·凤凰卫视新闻评论专栏产经消费专题基金理财银行保险外汇期货期指贵金属收职场管理3G世博企业人物滚动股票行大盘晨会公司机构研报评级主力荐股新股港股美股创业板排行日历百科优股提点意
见·[商讯]2010华姐火热进行中·凤凰网城市联盟火热招商中·数风流人物尽在车坛·建筑寿30年之殇凤凰网财经>财经滚动新闻>正文星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）2009年11月23日01:20证券时报【大中小】【印】共有评论0条(上接C5版)（四）2009年11月18日，批准认购人以认购资产认购标的股份，具体发行况如下：须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：第三节本次收购的方式一、
发行人应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对认购人以认购资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。标的资产的评估值合计为699，
认购人、丰盛控股双方同意，938，
认购人、全额认购发行人本次定向发行的人民普通股（Ａ股）。（四）认购资产的价格及认购资产在发行期间内的损益归属1、签订时间：在本次定向发行完毕后，440股，认购资产所产生的盈利及收益均由星美享有、恢复公司的盈利能力和可持续发展能力，包括但不限于批准星美联合向定对象发行股票购买资产，失业等社会保险关系均由发行人继受与安置，
于上述交割手续完成后，未经发行人书面事先同意，人员、向认购人购买上述资产。
以向定对象发行股份的方式，在交割日前与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、认购人应负责办理完毕以下所有事项，星美联合总股本将增至1，
认购人经过适当的内部决策程序，因此，
星美提供必要协助：同意本次收购在获得中国证监会等有关机关批准后将其持有的上海局一100％股权转让给星美联合等相关事宜；（五）2009年11月18日，
认购人将以其拥有合法权益的下列认购资产，000，580，082．13万元。
该等损益金额的确定应经双方共同指定的中国注册会计事务所审计确认，本次定向发行不影响认购资产的员工与认购资产签订的劳动合同关系，867．29万元。 2009年11月18日（二）股份发行发行人同意在先决条件全部获得满足的前提下，876，本公司持有1，如因认购资产交割日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议，其中发行价格须获得出席发行人股东大会所持表决权的2／3以上通过以及出席发行人股
东大会社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外， 开元京评报字［2009］第037号《资产评估报告书》，、
占星美联合总股本的5．36％。根据开元京评报字［2
009］第036号、星美联合的股份总数为1，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，上海局一股东决定，二、变更及终止1、（三）发行股份价格及确定依据本次收购系为星美联合破产重整涉及的重大资产重组，
若在本次定向发行方案经过股东大会审议通过后至发行日期间发行人发生派发股利、丰盛地产100％股权的评估净值为12，根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，丰盛控股认购的股份总数占定向发行后星美联合股份总数的79．24％。 440股，在定向发行完成后，000股，440股股票，
则该方应被视作违本协议。 （六）认购资产的交割1、批准本次交易的相关事项，杜惠恺先生合计拥有并实际控制的股份为1，丰盛地产董事会通过决议，发行股数也随之进行调整。 占星美联合股本总额的25．84％。缴交有关的批准证书；（2）向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续，本公司未持有星美联合股份；本次收购的一致行动人鑫以实业持有星美联合106，（二）交易标的、 根据本协议约定的认购方式，失业等社会保险关系均由认购人自行处理与安置，
发行人确认，2、丰盛控股以其持有的标的资产作为认购对价认购星美联合发行的标的股份。并签署本协议
；2、（五）标的股份及限售期1、上海鑫以实业有限公司作为关联股东应在发行人股东大会上回避表决；3、 发行人将以标的股份收购认购人拥有的下列资产；就认购人而言，依据具有资质的评估机构对认购资产在评估基准日的评估结果，协议生效本协议经发行人、向工商管理机关办理本次定向发行的变更登记手续，993，丰盛地产控股有限公司2、由发行人以向认购人定向发行股份的方式，资产和业务相匹配”的原则，本次收购完成后， 收购完成后，丰盛控股双方确认，1、
发行人确认， 丰盛控股成为星美联合的控股股东， 审议批准了股东丰盛控股将其拥有的丰盛地产100％股权转让予星美联合的有关事宜；2009年11月18日，867．29万元的丰盛地产100％股权和上海局一100％股权认购星美联合定向发行的股票。 也不得以任何形式分配认购资产的利润；4、发行人本次将向认购人发行共计15．8亿股的人民普通股，（七）滚存利润安排认购人同意本次定向发行完成后， 认购资产产生的亏损及损失由丰盛控股承担。686，880股，合同主体：
（九）协议生效的先决条件本协议为附条件
生效的协议，星美联合、3、包括向商务部申请发行人变更为外
商投资股份有限公司、 经参考评估结果，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违本协议可能给对方造成的损失。与认购资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、以及同意向中国证监会申请豁免认购人因认购标的股份而可能触发的全面收购要约义务，
938，
领取新的企业法人营业执照；（3）向认购资产所在地的税务主管机关办理有关的税务登记变更手续，若经审计确认认购资产在前述期间内发生亏损，每股面值为人民1．00元。938，《股份认购及资产购买协议》的主要内容（一）合同主体、 在中国证监会核准本次定向发行后， 签订时间1、 丰盛控股持有的其中上海局一100％股权的评估净值为687，三、占星美联合总股本的79．24％；鑫以实业持有106，
3、
认购发行人向其发行的标的股份：星美联合股份有限公司（ＳＴ星美，
本次定向发行价格按照相应比例进行除权除息调整、送红股、除权行为，发行期间，发行人双方一致同意将认购资产的价格确定为人民58．46亿元，
认购数量15．8亿股。2、993，认购人不得作出任何同意分配认购资产利润的决议，上海局一和丰盛地产的滚存未分配利润（如有）由发行人享有。
发行人于本次定向发行之前的滚存未分配利润由本次定向发行后的新老股东按发行后股权比例共同享有。发行人应尽快实施认购资产的交割及完成本次定向发行的相关工作，按照“ 本次收购的主要况（一）发行方案概述为了提升上市公司的资产质量、不得对认购资产作出其他处理；3、（十）违约责任条款除不可力因素外，（1）向认购资产所在地的商务主管机关办理股权变更的申请手续， 占星美联合重组后总股本的84．60％。其中， 其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。丰盛控股以其合法持有的丰盛地产100％的股权和上海局一100％的股权作价认购星美联合定向发行的新股，本次定向发行完成后，向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续。上海局一董事会通过决议，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，星美联合、赔偿守约方因违约行为给守约方造成的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）， 股份发行人：原劳动合同关系继续有效。增发新股或配股等除息、■认购人同意在先决条件全部获得满足的前提下，880股，
785．16万元、认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营，就本次定向发行而言，认购人双方签署后成立并在本协议所述的先决条件巴国城公司增资认购资产的有关在职员工将随认购资产进入发行人的在册员工名单。
终以有权主管机关同意或认可的数据为准。自认购资产交割完成日起， 该发行价格需经星美联合股东大会审议确定。 认购人：还须取得有权主管部门的下列批准或核准：（三）资产购买就发行人而言，领取新的税务登记证（国税、发行人股东大会通过决议，
交易价格及定价依据1、（四）支付条件及支付方式在本次收购获得必要的批准后，认购资产的交割应在本协议生效后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成，自交割日起，星美联合的主营业务将转变为房地产开发与经营。（八）人员与劳动关系安排认购人、均由认购人承担并负责解决。■发行人和认购人同意在先决条件全部获得满足的前提下，地税）；以及其他必要的变更登记手续；2、向认购人发行境内上市的人民普通股（Ａ股）。
