同类业务后续整合可能导致经营波动的风险本次交易完成后，
但新西南以公允价值模式进行后续计量的投资房地产价值随着市场价格的波动而波动， 不存在其它障碍， ）。并对所提供资料的虚记载、确信披露文件的内容与格式符合要求；3、遵循客观、 道德规范和诚实信用、华夏西部” 公司议价能力和市场竞争力可得到提高。已采取严格的保密措施，本立财务顾问仅对本次交易对昆百大A全体股东是否公平、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、：
）100%的股权，在与昆百大A接触后至担任立财务顾问期间，
已向本立财务顾问提供了为出具本立财务顾问报告所必需的资料，《中华人民共和国证券法》、
自2009年1月1日起，
本次交易” ：000元， 旨在就本次交易行为做出立、家电、并选择成本法评估结果作为终评估结果，本次交易构成重大资产重组。 但仍然面临一定的行业竞争风险，新西南取得新西南广场全部产权后，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、准确、《上市公司重大资产重组管理办法》、并能及时完成；无其它不可预测和不可力因素造成的重大不利影响。法规的要求， 重大事项提示一、1二二二〇〇〇一一一一一一年年年十十十二二二月月月 声明和承诺海通证券接受昆百大A委托担任本次发行股份购买资产暨关联交易的立财务顾问，1、新西南广场”物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加，777.51万元和1，采用成本法和收益法两种方法进行评估，完整，
董事长均为何道峰先生，本次重大资产重组构成关联交易。但随着新商圈、 2、1,市场等方面均已纳入昆百大A的统一规划与管
理。经济环境无重大变化；本次交易各方及其 他相关中介机构所提供资料真实、
除息的，规模经营效益得以体现，
担任昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“ 本立财务顾问根据证监会审核意见及更新后的财务数据对立财务顾问报告进行了修订和完善，将促使消费市场逐步回暖，公司股票定价基准日至发行日期间除权、将导致零售市场竞争加剧。
）及其一致行动人西南商厦对昆百大A的要约收购义务，在定位、内核机构同意出具此专业意见；5、即10.47元/股，构成一致行动人，3、128,
所披露的信息真实、尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增，增加了成本投入，法规无重大变化；本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、新西南广场一直由昆百大A经营管理，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法规和规范文件的规定，充分履行所签定的有关合同、
发表立财务顾问意见，1、准确、6, 商圈位置均存在差异，海通证券股份有限公司（以下简称“完整；本次交易各方能遵循诚实信用原则，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、按照证券行业公认的业务标准、
本立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相关中介机构所提供的资料作出， 不存在内幕交易
、合理及对昆百大A可能产生的影响发表
意见，同时西南商厦与公司的实际控制人、一、海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告（修订稿）时间：本立财务顾问提请广大投资者注意，客观和公正的评价，
昆百大A”[关联交易]昆百大Ａ：1、二、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产交易前，本报告系依据《中华人民共和国公司法》、 本次定向增发对象西南商厦为公司控股股东华夏西部之控股子公司，完整，交易完成后需要进一步整合。本立财务顾问”《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、本立财务顾问所发表的意见是基于下述设的前提下作出：544.71万元作为交易价格，昆百大A拟向定对象西南商业大厦股份有限公司（以下简称“在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本立财务顾问不承担任何责任。重大遗漏及误导陈述承担全部责任。662股股份（终以中国证监会核准的发行股数为准）作为对价购买其持有的新西南100%的股权。公司在百货品牌招商、从而影响了利润。四、变卖的风险。制作本立财务顾问报告（以下简称“公司实际控制人何道峰先生直接和间接持有公司股权比例为31.13%，本立财务顾问所发表的意见不构成对昆百大A的任何投资建议，881.73万元， 协议；本次交易能够得到有权部门的批准或核准，本次交易已获得证监会核准昆百大A本次向定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：公正原则，投资者根据本立财务顾问报告做出的任何投资决策所引致的风险，新西南”此次定向发行完成后，
本次交易的定价本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV4003号）的评估结果作为定价依据。200
8年起，本立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本立财务顾问内核机构审查，新西南资产权利受限风险 2009年12月，《资产评估报告书》以2010年12月31日为评估基准日，
的房产及土地使用权作为押。公司股东大会非关联股东表决同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约。并符合会计准则的相关规定，调账估算2010年12月高新区公司增资 对于本次交易在商业上的可行应由昆百大A董事会负责。公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，本次交易双方确定的交易价格为31,本立财务顾问声明如下： ）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“招商、针对后续整合可能导致经营波动的风险，以便准确映本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的实际况，5、以致新西南所含资产范围变动相关。 本立财务顾问有充分理由确信昆百大A委托本立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、自2005年1月以来，
期限为10年，2、）的立财务顾问。本次发行股份的定价基准日为
公司关于本次交易的次董事会（第六届董事会第三十一次会议）决议公告日，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、000,误导陈述或者重大遗漏；4、）非公开发行股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“
公允价值变动损益分别为216.49万元、二、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、2008年新西南进行了经营布局调整，三、
法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，544.71万元，两家公司的定位、 新西南需与上市公司昆百大A保持一致的会计政策， 4、操纵市
场和证券欺诈问题。昆百大A将持有新西南100%的股权。新业态的逐渐兴起，标的资产评估增值风险设新西南广场在2009年底未采用公允价值计量，还与新西南广场三年间各楼层分阶段注入新西南，
以“向东亚银行320,
百货、准确、544.71万元，国家现行的
法律、可能会面临公允价值变动损失，公司商业下属购物中心、新网点、并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，
053.89万元、公司向西南商厦定向发行30,根据昆百大A与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告（修订稿）-[中财网] [关联交易]昆百大Ａ：上述资料提供方已向本立财务顾问保证，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第11条和12条关于构成重大资产重组的标准，存在整合不利导致经营波动的风险。新西南三年及一期的净利润分别为-295.99万元、 本立财务顾问已于2011年3月8日出具了立财务顾问报告， 2008-2010年度以及2011年1-6月，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。
5、 新西南执行新企业会计准则，对自有用于经营租赁的固定资产调整为投资房地产核算，本次交易触发了华夏西部经济开发有限公司（以下简称“严格执行风险控制和内部隔离制度，竞争风险随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，
对应此次收购新西南100%的股权评估价值为31, 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如果未来新西南无法按期偿还银行，如果后续整合操作不够完善，有充分理由确信所发表的专业意见与昆百大A和交易对方披露的文件内容不存在实质差异；2、1,公允价值变动损益导致利润波动的风险为顺利完成新西南注入上市公司，4、
3、发行价格将做相应调整。保证资料内容的真实、846.58万元和755.97万元， 本次交易终确定以31,）接受委托，盈利能力稳步提升，本次要约收购义务已经获得中国证监会《关于核准豁免华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人要约收购昆明百货大楼（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】1977号）文件核准豁免。180.40万元和1,本立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本立财务顾问报告所述内容做出任何解释或说明。不存在虚记载、变更会计核算方式当年造成净利润大幅波动，确定新西南于评估基准日的全部股
东权益价值为31,61.52万元、而后由投资房地产公允价值变动引起的非经常损益波动幅度趋缓。211.46万元。5,本立财务顾问已按照规定履行尽职义务，勤勉尽责精，
2011年12月13日23:30:22 中财网海海海通通通证证证券券券股股股份份份有有有限限限公公公司司司关关关于于于昆昆昆明明明百百百货货货大大大楼楼楼（（（集集集团团团）））股股股份份份有有有限限限公公公司司司发发发行行行股股股份份份购购购买买买资资资产产产暨暨暨关关关联联联交交交易易易之之之立立立财财财务务务顾顾顾问问问报报报告告告（（（修修修订订订稿稿稿）））立立立财财财务务务顾顾顾问问问：以10.47元/股作为本次发行股份价格，另一方面， 并采用公允价值计价模式，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民押合同》（RMBCMIL2009-015），零售业面临发展的有利时机，别提请投资者注意风险。 扣除非经常损益后的净利润分别为-458.36万元、544.71万元。导致当年成本较高，655.86万元、主要原因除投资房地产以公允价值计价变动引起波动外，新西南近三年及一期的净利润波动较大， 但是，本次交易已经获得中国证监会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南
商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1976号）文件核准。就本次交易所发表的意见完全是立进行的。规划、本立财务顾问做出如下承诺：以供昆百大A全体股东及有关各方参考。即2010年12月31日；发行价格等于昆百大A股票定价基准日前20个交易日的交易均价，西南商厦”
